当前位置: 首页 > 案例研讨 > 民事案件
夫妻共同投资设立公司一方死亡股权份额如何继承?
作者:广昌县人民法院 邱芩  发布时间:2020-05-13 16:52:46 打印 字号: | |

【案情】

甲乙婚后以共同财产投资成立一家股份公司,在工商部门登记备案甲占70%的股权,乙占30%股权,公司成立后,两人共同管理该公司。之后,甲死亡,遗产分配时,甲在公司的股权作为遗产如何分配产生纠纷。

【分歧】

对于甲死亡后在公司所占的股权作为遗产如何分配,存在三种不同意见。

第一种意见认为,应按照50%股权作为遗产进行分配。甲乙双方以婚后资产出资建立的公司,甲乙所占股权理应按照夫妻共同财产进行处理,故适用婚姻法继承法关于财产的规定。现甲死亡,作为夫妻共同财产的公司,甲享有一半的份额,故应以50%股权作为遗产进行分割。

第二种意见认为,应按照70%股权作为遗产进行分配。甲乙双方是以夫妻共同财产进行投资成立的公司,对股权进行了备案登记,应视作对对夫妻共同财产的分配约定,该约定有效,并且工商局的备案登记应视作夫妻财产分配约定的公示。现甲死亡,其所持的70%股权属于其个人资产,故应以70%股权作为遗产进行分配。

第三种意见认为,应按照70%股权对应的财产权益作为甲的遗产进行分配。股权作为一种特殊的财产权,除具有财产权益的内容外,还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。故甲乙婚后资产出资成立的公司,甲所持有的股权只能是股权所代表的财产权益作为遗产进行分配。甲乙在工商局备案登记的股权占额应视为对夫妻共同财产的约定公示,故甲死亡后,应以甲所持有的70%股权所代表的财产权益应作为遗产进行分割。

【管析】

笔者认同第三种意见。

首先,有限公司的股权,作为现代商业经济结构中的重要组成部分,商法和公司法赋予其特殊的人格权和身份权。而股权所具有的法律赋予的特殊的人格权和身份权是依托于自然人个体特征的,所以调整夫妻关系及夫妻财产的婚姻法、调整亲属财产继承关系的继承法对于适用股权方面只能就股权具有的财产权益进行处理,而对股权所代表的具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容不能适用。

其次,作为甲遗产的股权份额问题,到底应按登记的70%还是按夫妻共同财产的一半即50%来确定?该公司是甲乙婚后以夫妻共同财产进行投资成立的,根据婚姻法第十七条的规定,该公司的股权自然属于夫妻共同财产,各自50%份额。甲乙在工商局备案登记时,却是按照甲持70%的股权乙持30%的股权进行登记,等于乙放弃了20%的股权权益,除股权具有的依托于个人属性的特殊人格权、身份权等权益,还有20%的股权具有的财产权益,乙在明知道其备案登记后权益的结果后依然继续登记,可以视为甲乙就该夫妻共同财产进行的约定公示。

有一种意见认为,工商局的备案登记并不能视为甲乙两人对夫妻共同财产的处分约定,而是根据公司法成立公司的相关要求进行的处置。笔者不认同该意见,公司法并没有对此的相关要求的规定。且股权的财产属性之外的其他属性,可以是促使甲乙对夫妻共同财产的股权进行不同比例约定处置的理由。

综上,应按照甲持有的70%股权所代表的财产权益作为遗产进行分配。


 

 
责任编辑:抚中研